三巨頭
潯興股份10億跨界并購活活被坑,9億業績補償雞飛蛋打轉頭空
楊旭峰?19-06-26
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簡介:潯興股份10億跨界并購活活被坑

因利用杠桿收購控制權而出現巨額浮虧的潯興股份(6.040, -0.13,-2.11%)(002098.SZ)大股東,在其接盤潯興股份后,花費10.14億元并購深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(下稱價之鏈)65%股權,到頭來卻是一場雞飛蛋打的慘劇。

按照潯興股份回復深交所2018年年報問詢函的公告,價之鏈2017年和2018年的合計凈利潤僅為2096.54萬元,與同期承諾業績2.6億元相比,差額高達23903.46萬元,完成率僅為8%。


不僅如此,潯興股份還稱,價之鏈2019年一季度虧損506.8萬元,預計2019全年仍將虧損。這表明,潯興股份的10.14億元并購很可能全部打了水漂。


10.14億元并購入彀


匯澤豐花費25億元入主潯興股份之后,于2017年7月披露收購原本在新三板掛牌的價之鏈(838599.OC)65%股權。

當時,價之鏈100%股權在評估基準日2017年3月31日的評估值為156828.35萬元。


由于潯興股份本次以現金收購價之鏈65%股權,無需提交證監會審核,該交易于2017年9月完成。


根據彼時公告,價之鏈原股東甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合伙)承諾,價之鏈2017年至2019年的凈利潤,分別為不低于1億元、1.6億元和2.5億元,3年累積承諾凈利潤數為5.1億元。


但現實卻是造化弄人。


2017年,價之鏈扣除非經常性損益后的凈利潤為9685.96 萬元,未完成業績。


雖然沒有完成承諾業績,價之鏈卻在2018年5月23日召開股東會,決定向全體股東以出資比例進行利潤分配,合計派發現金紅利4679.22萬元。


之后,價之鏈于2018年7月2日向股東甘情操(持股比例16.6086%)、朱鈴(持股比例 11.2612%)分別全額支付稅后分紅款621.72萬元、421.55萬元,卻僅向持股65%的潯興股份支付部分分紅款1500萬,拒絕支付剩余分紅款。


而按股權比例,潯興股份在價之鏈的應分紅金額為3041.49萬元,也就是說,潯興股份剩余應得的1541.49萬元,竟然被“侵吞”了。


根據潯興股份的說法,其收購價之鏈控制權之后,價之鏈依舊由其創始人、股東甘情操和朱鈴負責日常運營及管理。


“我們有派董事和財務總監到價之鏈去。”潯興股份有關人士告訴21世紀經濟報道記者。


9億元業績補償懸空


收購價之鏈的第一年,潯興股份就與甘情操、朱鈴發生了沖突,接下來的2018年,價之鏈業績更是急轉直下,出現了7589.42萬元的虧損,與同期的1.6億元承諾業績相比,完成率為-46.83%。


而潯興股份稱,價之鏈2019年將繼續虧損。


以此計算,價之鏈2017年實現的業績在扣除2018年虧損后,僅為2096.54萬元,如果按照2019年一季度的虧損額度,這2096.54萬元的僅余凈利潤,也將被清零。


由此可知,潯興股份并購價之鏈65%股權帶來的惡果,不僅是3年累積5.1億元的承諾凈利潤數化為泡影,就連10.14億元(實際已支付80755.32萬元)的并購投資也出現了難以挽回的重大風險。


年報顯示,潯興股份在2018年對價之鏈的商譽計提了74846.46萬元減值準備。


但更重要的還在于,甘情操、朱鈴等對價之鏈的業績承諾,根本無法兌現。而潯興股份根據當時協議預計,甘情操、朱鈴等應支付的價之鏈業績補償金額不低于9億元。


公告表明,甘情操、朱鈴等的履約保障措施之一,是將其所持的價之鏈31.337%股權質押給潯興股份。


履約保障措施之二,是將潯興股份支付給甘情操的1.6億元收購款作為業績承諾的擔保,由潯興股份與甘情操共管,而甘情操以其中的3406.70萬元購買了潯興股份股票212.6萬股。


但上述甘情操購買的股票不僅沒有質押給潯興股份,而且甘情操還將共管賬戶中5327.4萬元資金轉入新賬戶并支取。


潯興股份公告還稱,甘情操上述通過共管賬戶購買的212.6萬股,已被多家執法機構、法院申請輪候凍結,其用于業績承諾擔保的共管賬戶剩余的6044萬元,也被第三人申請仲裁前保全而實施輪候凍結。


“業績承諾方持有的價之鏈股權31.337%的股權也存在被輪候質押或其他被限制的風險,這將導致業績補償款的可收回性存在重大不確定性。”潯興股份表示。


而目前,甘情操、朱玲夫妻已攜幼子避居海外。


“現在公司處于證監會立案調查階段,這項收購有沒有問題,要看調查結果。”前述潯興股份有關人士對21世紀經濟報道記者說。

(編輯:億恩網 楊旭峰)
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